Lorsqu’un dirigeant conclut un accord avec sa société, certaines opérations doivent suivre la procédure des conventions réglementées.
Un jugement récent confirme que ne pas respecter cette procédure engage la responsabilité du dirigeant, même sans fraude.
Omettre le contrôle peut donc avoir des conséquences juridiques et financières.

Lorsqu’un dirigeant ou un associé conclut un accord avec sa propre entreprise, ce type d’opération ne relève pas d’une liberté totale, sauf lorsqu’il s’agit d’actes relevant du fonctionnement courant de la société et réalisés à des conditions de marché. Pour les autres situations (ex. engagement contractuel, versement lié au départ d’un dirigeant, prêt entre un associé et la société), une procédure spécifique de contrôle doit être suivie.

Cette procédure, menée soit par les associés, soit par l’organe de gouvernance compétent selon la forme sociale, a pour objectif de vérifier que la société ne subit aucun désavantage. Ces opérations sont désignées sous l’appellation de « conventions réglementées ».

Un formalisme obligatoire

Le respect de ce mécanisme d’autorisation n’est pas facultatif. En cas d’oubli ou de non-respect, plusieurs conséquences peuvent survenir :

  • la responsabilité personnelle du dirigeant peut être engagée ;

  • dans certaines formes sociales, la convention peut être annulée si elle porte atteinte aux intérêts de la société.

Une décision récente qui le rappelle

Dans une affaire récente, un président de directoire avait bénéficié, lors de son départ à la retraite, de sommes issues d’un compte épargne-temps mis en place dix ans auparavant par accord collectif. La société a contesté ce versement au motif que la mise en place du dispositif aurait dû être soumise au contrôle prévu pour les conventions réglementées, estimant que le dirigeant était concerné par la mesure.

Elle a donc demandé le remboursement des montants perçus et des dommages-intérêts.

Le dirigeant soutenait qu’il n’avait ni caché le dispositif ni cherché à obtenir un avantage indu.

La position du juge

La juridiction saisie a retenu une vision stricte : le non-respect du processus d’approbation constitue à lui seul une faute, même en l’absence d’intention frauduleuse ou de dissimulation. Cette seule irrégularité suffit à engager la responsabilité du dirigeant.

Il n’était pas contesté dans cette affaire que le dispositif de compte épargne-temps entrait dans le champ des conventions réglementées.

Ce qu’il faut retenir

Les engagements passés entre un dirigeant ou un associé et sa société ne peuvent pas être traités comme de simples formalités administratives. Le respect de la procédure d’autorisation est impératif et une omission peut suffire à entraîner des conséquences financières et juridiques significatives.